中國青年網(wǎng)北京2月5日電（記者 宿希強(qiáng)）一起原本并不復(fù)雜的、已完成的千萬股權(quán)收購案，4年后卻因?qū)σ患垺皶?huì)議紀(jì)要”的效力產(chǎn)生分歧，出現(xiàn)逾700多萬元本息糾紛。該判例在業(yè)內(nèi)擴(kuò)散后，引發(fā)商界對(duì)“會(huì)議紀(jì)要”是否具有合同效力的疑惑，以及對(duì)“契約精神”的再審視，同時(shí)引起法學(xué)界的關(guān)注。中國人民大學(xué)、中國政法大學(xué)、北京工商大學(xué)的多位法學(xué)專家出具《論證意見書》，認(rèn)為該“會(huì)議紀(jì)要”應(yīng)該被認(rèn)定為依法成立并生效的合同，所謂700多萬本息違反案件基本事實(shí)，適用法律有誤。 

　　2010年1月18日，鄭某某、林某某轉(zhuǎn)賬給云南企業(yè)家董某某4000萬元，共同投資入股云南某房地產(chǎn)項(xiàng)目。其中鄭某某投入2544萬元、林某某投入976萬元，兩人計(jì)3520元，丁某投入480萬元。 

　　后因該項(xiàng)目存在虧損風(fēng)險(xiǎn)，鄭某某、林某某決定退出該項(xiàng)目，將股份轉(zhuǎn)讓給董某某。2013年12月2日，董某某與鄭某某、林某某、丁某簽訂《股份收購協(xié)議書》約定：鄭某某、林某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給董某某，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為5368萬元——包含本金3520萬元及利潤1848萬元。其中，鄭某某享有3868萬元（本金2544萬元，利潤1324萬元）、林某某1500萬元（本金976萬元，利潤523萬元）。協(xié)議還約定，因鄭某某欠丁某1304萬元，應(yīng)付鄭某某3868萬元中的1304萬元直接轉(zhuǎn)入丁某賬戶。 

　　一天后的2013年12月3日，鄭某某出具書面證明提出：其所售股權(quán)中還有隱形股東趙某某的910萬元投資款及其股權(quán)收益473.6萬元，總計(jì)1383.6萬元，并要求董某某“直接將趙某某先生的投資權(quán)益匯到股東趙某某先生賬戶上”。2014年12月5日，趙某某也明示董某某，不得向鄭某某支付1383.6萬元收購款。 

　　《論證意見書》認(rèn)為，鄭某某代持趙某某的1383.6萬元股權(quán)和其所欠丁某的1304萬元欠款，均已轉(zhuǎn)移至董某某。后來，董某某也付清了趙某某和丁某的款項(xiàng)。 

　　2014年11月20日，董某某、鄭某某、林某某三方簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議書》，調(diào)整了付款的期限。2015年12月26日，三方在杭州再次變更調(diào)整了付款金額和付款期限，并簽署了《會(huì)議紀(jì)要》載明：總金額5368萬元；代鄭某某支付李某某1304萬元（李某某是丁某的母親）；扣趙某某910萬元；一致同意免去800萬元；待查已付多少？剩余年底付400萬，于2016年1月30日前支付。 

　　《會(huì)議紀(jì)要》強(qiáng)調(diào)，“董某某、鄭某某、林某某共同討論一致同意”，“余額再另行協(xié)商支付日期”。 

簽定于2015年的《會(huì)議紀(jì)要》 

　　簽訂《會(huì)議紀(jì)要》后，董某某、鄭某某、林某某三方共同查賬后發(fā)現(xiàn)，去掉付給趙某某和丁某的應(yīng)付款，董某某已經(jīng)超額支付鄭某某287.6萬元。自此，董某某一直與鄭某某協(xié)商討回287.6萬元。 

　　但4年后的2019年7月，鄭某某起訴董某某，要求向其支付股權(quán)收購款330.4萬元及400多萬元利息。 

　　“明明已經(jīng)多付了287.6萬元人民幣，怎么自己還成了被告，還天降了400多萬元的巨額利息？”董某某在訴訟過程中了解到，自己成為被告，是鄭某某時(shí)隔4年之后又不認(rèn)可《會(huì)議紀(jì)要》中“一致同意免去800萬”的約定。 

　　董某某講述，800萬元之所以被免除，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)房地產(chǎn)市場(chǎng)行情極其不穩(wěn)定，面臨巨大虧損風(fēng)險(xiǎn)，他收購鄭某某和林某某股權(quán)也是為二人解圍，二人也理解和同情他的處境，經(jīng)三人多次討論、友好協(xié)商，鄭某某和林某某一致同意免除投資利潤1848萬元中的800萬元，而且不附任何條件，所以才形成了《會(huì)議紀(jì)要》中“一致同意免除800萬元”的決議。 

　　在訴訟過程中，鄭崇光也承認(rèn)《會(huì)議紀(jì)要》是各方新的決議，是各方再次就還款金額、還款義務(wù)達(dá)成的新的約定。 

　　但在案件審理過程中，溫州市鹿城區(qū)法院和溫州市中級(jí)法院均未采信《會(huì)議紀(jì)要》的法律約束力，董某某敗訴。 

　　會(huì)議紀(jì)要是否具備法律約束力判例事關(guān)商業(yè)操作，該案例引發(fā)業(yè)內(nèi)討論。1月26日，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、中國民法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、最高人民檢察院專家咨詢委員會(huì)委員楊立新；中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副院長(zhǎng)、教授李永軍；中國政法大學(xué)商學(xué)院教授、法商管理研究中心主任孫選中；北京工商大學(xué)法學(xué)院副教授、中國國際私法學(xué)會(huì)理事馬擎宇等法學(xué)專家就該案進(jìn)行了專門論證，并出具了《論證意見書》。 

　　專家們一致認(rèn)為：董某某與鄭某某、林某某2015年12月26日簽訂的《會(huì)議紀(jì)要》雖然名為“紀(jì)要”，但實(shí)為依法成立并生效的新的合同。《會(huì)議紀(jì)要》的內(nèi)容對(duì)還款的時(shí)間、金額等實(shí)體權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了明確、具體地約定，均是設(shè)立、變更當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的約定，內(nèi)容上不存在任何表示上的不清或理解上的歧義；《會(huì)議紀(jì)要》明確約定，“一致同意免去800萬”，這是鄭某某、林某某明確表示無條件免除董某某800萬元的債務(wù)，董某某無須償還。合同當(dāng)事人鄭某某主張免除800萬是附條件的，但是《會(huì)議紀(jì)要》并沒有對(duì)此進(jìn)行約定；按《會(huì)議紀(jì)要》約定，“剩余年底先付400萬元，于2016年1月30日前支付……余額再另行協(xié)商支付日期”�！稌�(huì)議紀(jì)要》對(duì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行了重新確認(rèn)，以及對(duì)付款時(shí)間重新進(jìn)行約定，而且并未約定利息。  

　　專家們一致認(rèn)為，案件應(yīng)對(duì)《會(huì)議紀(jì)要》的法律約束力予以采信，該案依法符合再審的情形，應(yīng)予再審。 

 來源：http://df.youth.cn/dfjj/202102/t20210205_12698464.htm